上海顺灏新材料科技股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议的

  原标题:上海顺灏新材料科技股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2021年9月17日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于2021年9月14日以电子邮件等方式送达,会议应到董事9人,实到董事9人,会议由公司董事长王钲霖召集并主持,澳门论坛内部正版资料部分高级管理人员列席会议,会议的召集、召开符合《公司法》和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》的规定。

  为延伸公司产业链,实现优势互补,资源、效益共享,促进公司长远良好发展。同意公司使用自有资金人民币15,000万元向青海锦泰钾肥有限公司增资,本次增资完成后公司将持有青海锦泰钾肥有限公司3.29%的股权。

  具体内容详见公司于2021年9月18日在巨潮资讯网()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《关于对青海锦泰钾肥有限公司增资的公告》(公告编号:2021-051)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“顺灏股份”)于2021年9月17日召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于对青海锦泰钾肥有限公司增资的议案》,公司拟使用自有资金人民币15,000万元向青海锦泰钾肥有限公司(以下简称“标的公司”或“锦泰钾肥”)增资,其中667万元计入注册资本(具体以工商登记数为准),差额计入资本公积。2021年9月17日,公司与标的公司青海锦泰钾肥有限公司、标的公司股东李世文、青海富康矿业资产管理有限公司在青海共同签署了《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》。参照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告,经资产基础法评估标的公司股东全部权益于评估基准日2020年12月31日的市场价值为261,962.22万元。经参与增资各家机构协商沟通,标的公司投前估值为人民币27亿元,本次增资完成后公司将持有锦泰钾肥3.29%的股权。

  本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司发生的交易仅达到本规则9.3条第(三)项或者第(五)项标准,且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,上市公司可以向本所申请豁免适用第9.3条提交股东大会审议”的规定。本次增资已申请通过深圳证券交易所豁免提交股东大会审议。

  经营范围:锂矿及伴生矿产品的采选、生产和销售,钾盐、锂盐、硼、镁等盐湖资源开发及相关产品加工、生产和销售,氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥、碳酸锂、氯化锂等产品采选、生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合成树脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售;吸附、交换分离系统装置的研发、制造和销售;管道工程施工;机械设备(不含特种机械设备)、化工设备和机电设备的安装及系统集成;吸附分离应用技术的研发、技术咨询和服务;房屋租赁;物业管理;货物和技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务;投资与资产管理;专业承包;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售机械设备、电器设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、仪器仪表。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:公路工程施工总承包壹级;公路路面工程专业承包壹级;桥梁工程专业承包壹级;公路路基工程专业承包壹级;市政公用工程施工总承包壹级;防腐保温工程专业承包贰级;铁路工程施工总承包叁级;土石方工程专业承包壹级;隧道工程专业承包壹级;水利水电工程施工总承包贰级;高等级公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护;公路交通工程专业承包交通安全设施;土地整理;场地拆迁(不含爆破);绿化工程施工;河道治理;生态环境治理。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  以上增资主体未持有本公司股份,与公司不存在关联关系;与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  经营范围:钾盐的开采(有效期至2030年04月30日)、销售,钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售,碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售,农用化肥生产加工及销售,建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂(除专控及易燃易爆危险品外)、实验室耗材、塑料制品的销售,消防器材及产品的销售,涂料、PVC塑料管的加工、销售,普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)

  标的公司主要对巴伦马海进行矿产开发。矿区位于柴达木盆地东北部,地处大柴旦镇西北约110千米处,距老315国道线千米左右。矿区南临茶(卡)冷(湖)湖公路,有便道通至工区,西距冷湖镇约160千米,东距敦(煌)格(尔木)公路约90千米,东南距格尔木约300千米。

  在矿产勘、采方面,标的公司获得了由青海省自然资源厅颁发的勘查许可证和采矿许可证,拥有面积为197.961 平方千米的采矿权和6万吨/年的钾盐许可生产量,并拥有面积为174.14平方千米的探矿权。在资源储备方面,经评估,采矿权和探矿权范围内拥有固、液钾矿(KCl)约421万吨,固、液体锂矿(LiCl)约41.89万吨,固、液体硼矿(B2O3)约205.14万吨,固、液体溴矿(Br-)约6.18万吨。还有数量可观的其他经济矿产,如:NaCl,MgCl?等。在生产能力方面,标的公司拥有15万吨/年氯化钾、20万吨/年硫酸钾、10万吨/年农用大颗粒氯化钾和20万吨/年硫酸钾镁肥的生产能力。另外,还规划有1万t/a碳酸锂生产线。

  经核查,标的公司不属于失信被执行人。其章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  参照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2021年4月6日出具的资产评估报告,经资产基础法评估标的公司股东全部权益于评估基准日2020年12月31日的市场价值为261,962.22万元。经参与增资各家机构协商沟通,标的公司投前估值为人民币27亿元。

  截至目前标的公司注册资本为人民币12,000万元,公司拟增资人民币15,000万元,其中667万元计入注册资本(具体以工商登记数为准),剩余增资款14,333万元计入资本公积,由此取得标的公司本次增资交割完成后充分稀释基础上3.29%的股权。增资完成后具体的股权结构详见上表1。

  本次认购价款主要用于标的公司产能扩容包括基础建设、碳酸锂生产线建设、盐田卤渠修建、技术设备维修升级改造等,以及已披露债务包括本金及利息的部分清偿,具体由标的公司按照整体经营规划及财务管理制度进行使用支配。

  公司应在本协议签署之日起七日内,向标的公司指定账户支付全部认购价款15,000万元。

  标的公司应于公司按本协议约定支付上述全部增资款后五个工作日内向公司出具出资证明书。

  本次增资的工商变更手续应在全部认购价款支付完毕且本轮其他投资方的投资款均到位后的五个工作日内相应提交工商变更手续。

  增资完成后,标的公司董事会和监事会分别应由七人构成,其中公司有权提名一名监事。

  公司有权在认购价款进入标的公司指定账户后,标的公司发生以下情况时,要求增资前标的公司股东之一李世文回购公司方持有的标的公司股权且李世文应当在收到公司的书面回购通知之日起三十日内进行回购,在此情形下,增资前标的公司股东之一青海富康矿业资产管理有限公司对本协议项下的回购事宜给予必要的协助:

  (b) 因本协议签署前标的公司的违法违规行为,导致具有权威性的会计师事务所无法出具标准无保留意见的审计报告。

  本协议生效后,因任何一方违约,包括违反本协议项下陈述、保证、承诺及其他义务,给守约方造成损失的,违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失。

  一方违约而给另一方造成损失的,应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。守约方因追偿而发生诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等的合理费用应由违约方一并承担。

  如公司未能按照本协议约定在本协议约定的期限届满前按时足额支付其应缴付的增资款,则标的公司有权要求公司按其迟延支付的增资款每日万分之一(0.1%。)向标的公司支付违约金;逾期超过二十日的,除根据前述约定要求公司承担违约金责任外,在此情形下,标的公司亦有权经书面通知公司后解除本协议与公司的相关约定,并有权要求公司支付2000万元的违约金。

  青海锦泰钾肥有限公司致力于盐湖资源的综合开发利用,主要对巴伦马海盐湖资源进行矿产开发,从事钾肥、锂盐与硼酸盐的开采、生产和销售。为响应国家西部开发大战略和新能源发展战略,打造世界级盐湖基地,加速巴伦马海盐湖资源开发,青海锦泰钾肥有限公司拟募集资金引入战略投资合作机构。

  有机生物农业是公司多年经营的业务板块,近几年着力于烟草有机肥和育苗基质的试验和市场开拓。目前盐湖钾肥主要用于烟叶肥、生态肥、复合肥等,通过与锦泰钾肥的投资合作,公司将利用现有资源优势,积极探索钾肥在烟草行业的合作销售拓展,进一步有助于公司业务长期稳定发展。未来公司作为股东方将积极协助锦泰钾肥在盐湖资源开发利用的探索和合作。

  本次增资事宜,有效延伸公司产业链。有助于双方优势互补,实现资源、效益共享,促进公司长远良好发展,符合公司战略规划。

  本次增资资金来源为自有资金,不涉及募集资金,不会对公司目前的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性构成影响。

  标的公司原股东深圳市兆新能源股份有限公司股权解冻及放弃优先认购权的审议流程尚未完成,存在增资事项不确定的风险,敬请投资者注意投资风险。

  公司本次对外投资,存在所投资公司实际经营可能面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险,能否取得预期收益仍存在一定的不确定性,对此,公司将在充分认识风险因素的基础上,密切关注目标公司的经营状况,加强内部管理机制的建立和运行,积极应对上述风险。